Hai deciso di aprire una nuova attività d’impresa, ma non hai ben chiaro, tra i tipi di società che offre la legge, quale possa essere la forma giuridica più adatta per il tuo progetto di business?
Mettiamo subito un paletto: non parleremo di Start up.
Partiamo piuttosto da una evidenza: avviare una nuova attività imprenditoriale, non è un compito facile e richiede un‘attenta valutazione:
- sul business che s’intende sviluppare;
- sugli aspetti giuridici, fiscali e di responsabilità patrimoniale;
- sui possibili rischi.
E chiariamo il target: il proposito di questo nostro secondo contributo sul mondo del diritto societario sarà fornire una panoramica sui modelli societari, a cui attingere per trovare quello più calzante, in base:
- al business;
- al contesto o possibilità o disponibilità;
- ai rischi.
Verso la creazione di una società
Il primo passo è capire se si vuole creare una società in solitaria o con altri imprenditori e:
- individuare bene la specifica attività economica che s’intende svolgere = l’oggetto sociale;
- ragionare sulle effettive possibilità economiche e patrimoniali = capitale sociale e investimento o finanziamento.
Inoltre, occorre essere a conoscenza dei reali costi da sostenere per costituire una società e quali sono i vantaggi e gli svantaggi derivanti dalla scelta della forma giuridica più adatta per la tua impresa.
Il legislatore mette a disposizione di ogni imprenditore diversi modelli (=forma giuridica), con cui partire per sottoscrivere e vestire un “contratto di società”.
Infatti:
«con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili» (art.2247 c.c.).
I tipi di società: scelta della forma giuridica
In base alla presenza di un socio o più soci all’interno del progetto societario e alle relative responsabilità patrimoniali, civili e amministrative, è possibile individuare i seguenti tipi di società:
1) Società di persone
| Forma societaria priva di personalità giuridica: l’attività si fonda su un modello organizzativo che prevede una responsabilità “illimitata e solidale” dei soci. In caso di crisi dell’impresa, qualora la società non sia in grado di far fronte ai pagamenti, ne rispondono i soci personalmente con il proprio patrimonio. Inoltre, qualora un socio contragga dei debiti in nome della società, questi devono essere pagati in solido anche dagli altri soci. |
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| Principali forme giuridiche | |
| Società in nome collettivo (S.n.c.) |
Tipo di società utilizzabile sia per attività commerciale che non commerciale. Si costituisce per atto pubblico o scrittura privata autenticata da iscriversi al Registro delle imprese. |
| Società in accomandita semplice (S.a.s.) |
Ha la stessa struttura della Snc, ma con una distinzione dei soci, in termini di responsabilità, tra operativi (accomandatari) e non operativi (accomandanti). |
2) Società di capitali
| Modello societario dotato di personalità giuridica – la sua peculiarità è la cosiddetta “autonomia patrimoniale perfetta“: i soci hanno una responsabilità limitata; è la società ad essere titolare di diritti e obblighi derivanti dallo svolgimento dell’attività e a rispondere con il proprio patrimonio in caso di inadempienze. | |
| Principali forme giuridiche | |
| Società a responsabilità limitata (S.r.l.) |
Si costituisce per atto pubblico da iscriversi al Registro delle imprese. Il capitale sociale, non inferiore ai 10.000 euro, deve essere sottoscritto integralmente ed è diviso in quote. La Srl risponde dei propri debiti con il proprio patrimonio: si ha una netta separazione tra patrimonio sociale e quello dei soci. |
| Società unipersonale a responsabilità limitata (S.r.l. unipersonale) |
Qualora la Srl si costituisca con la presenza di un socio unico, si ricade nella Srl unipersonale. |
| Società responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s) |
Si tratta di una nuova forma giuridica rientrante nella Srl che consente di aprire una società con un capitale minimo di solo 1 euro. |
| Società per azioni (S.p.A.) |
Tipica delle grandi imprese in quanto si costituisce con un capitale sociale non inferiore ai 50.000 euro diviso in azioni. Per le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio. |
I nuovi modelli societari: Srl unipersonale e Srl semplificata
Dopo questa breve rassegna (ed estrema semplificazione) sulla classificazione dei modelli societari ci preme dare qualche ulteriore spunto sui nuovi modelli societari quali la Srl unipersonale e la Srl semplificata.
Srl unipersonale
È una società di capitali a responsabilità limitata costituita con atto unilaterale da un unico socio fondatore.
Per le obbligazioni sociali di norma risponde solamente la società con il proprio patrimonio.
Questo modello ha una disciplina più rigorosa in termini di conferimenti, rispetto alla semplice Srl, per cui l’unico socio deve garantire l’integrale sottoscrizione e versamento dei conferimenti in denaro, ai fini dell’effettiva formazione del capitale sociale.
La scelta di questo modello permette un avvio della società con un capitale basso e costi molto contenuti.
Srl Semplificata
Ha struttura e funzionalità simili alla Srl ma per avviarla basta un capitale minimo, quasi simbolico di un euro, fino ad un massimo di euro 9.999,90 che naturalmente dovrà essere versato e sottoscritto integralmente.
Il capitale sociale limitato e uno statuto non modificabile e non personalizzabile, a livello di clausole e regole per lo più standard, rappresentano dei limiti alla scelta di questo modello societario.
Ma certamente i bassi costi inziali e una procedura di avvio più snella sono dei vantaggi che possono spingere l’imprenditore verso questo modello.
Altri modelli: forma giuridica di aggregazione di impresa
Infine, in caso di gruppi di imprese che intendono lavorare insieme, si può pensare alla forma giuridica di aggregazione di impresa, quindi, ad esempio al contratto di rete – tema di cui ci siamo occupati in una panoramica generale e che andremo ad approfondire in una serie di prossimi contributi – o ai consorzi.
Forma giuridica del consorzio
È la forma giuridica tipica per la cooperazione tra imprese, basata su un rapporto contrattuale per lo svolgimento di una specifica attività interna o esterna.
Viene fondata tramite un contratto di collaborazione stipulato tra «più imprenditori i quali istituiscono – infatti – un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese» (art.2602 c.c.)..
Il consorzio può essere quindi costituito:
- con funzioni di coordinamento, con lo scopo di ridurre i costi di gestione delle singole imprese del consorzio e di incrementare la competitività tra le imprese;
- con funzioni anticoncorrenziali, con lo scopo di disciplinare la concorrenza tra gli imprenditori sulla stessa attività svolta.
Termina qui la nostra escursione tra i vari tipi di società che la normativa mette a disposizione per creare la tua azienda.
Se hai deciso di avviare una nuova attività, non esitare, contatta il nostro Studio, noi ti forniremo gli strumenti per aiutarti nella scelta della forma giuridica perfetta per il tuo progetto di business.
